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剧情简介
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
观众心声
前90%绝了，感觉可以比肩《霸王别姬》，然后……就没有然后了。狗娃救爷爷+大合欢结局真有点狗尾续貂的感觉，最后大转弯真有必要么？这是原著和导演本意么？这真没有资本、制片或相关部门的干预么？不过老人和孩子演员是真灵啊
资料馆2013.8.28.7pm 乐山大佛是极妥帖的背景。那艘小船、叫将军的猴子，人情社会和可信的江湖切口，加之一老一少的杰出表演，使得此小片颇为不俗。观音台戏与割断绳索的呼应，一个传统寓言、一次现代搬演，符合情节剧的同时，也符合深层的文化心理。而传技规则的守与破，恰是中国这百年的变局。
正！浓烈的时代气息，江湖依然还在，义字当头，情真意切，在那个生存果腹还依旧是问题的时代，反而更能够看到社会人情中的情与义。相比《百鸟朝凤》更捕捉到人与人、人与时代的关系，相互促成、彼此成就的关系，而放到更当下的社会，这种更加复杂的时代气息和多元议题的讨论，是老一辈导演难以找到的平衡点。《变脸》这一类更传统的老手艺的故事，已经可以下沉到更大众化的短视频创作，走家国情怀路线，亦或者像《雄狮少年》的类型化尝试，用精巧的叙事和视听，融入现实底色，把传统变得更新潮，从这一点看，这些老片子厚重的“根底”还是有很多可供借鉴的意义。
吴天明最佳。生动形象，道尽世态炎凉。朱旭太好，「越剧王子」赵志刚是亮点。
走江湖的藝人，街頭的雜耍，傳男不傳女的絕活，烏篷船，有霧的江面，潮濕狹促的石巷，豪紳門閥，丘八，國民政府，戲院，影片對於這些歷史記憶的呈現還算圓滿，故事走的是溫情路線，四平八穩，有點煽情，結尾依舊沒逃出同類架構的俗套。朱旭老爺子很是出戲，對於人物的性格及發展和神情拿捏得非常好。